Проблема потерянных акционеров приобрела в России большие масштабы. Речь идет о лицах, которые владеют ценными бумагами компаний, но не участвуют в их деятельности. С ними невозможно связаться. Они не получают уведомления и дивиденды. При наличии таких акционеров у предприятий возникают проблемы. В связи с этим, руководства компаний пытаются найти выход из сложившейся ситуации. Существует несколько способов избавления от потерянных акционеров.
Неактивных акционеров часто называют мертвыми душами. Это связано с полным бездействием таких лиц.
Есть несколько причин, по которым акционеры становятся потерянными:
Наличие потерянных акционеров связано для эмитента с такими рисками:
Если с акционером невозможно связаться и он не получает дивиденды, у компании могут возникнуть определенные проблемы. Впервые с такими сложностями предприятиям пришлось столкнуться, когда с депозитов нотариусов производилось взыскание невостребованных долгов в процессе принудительного выкупа акций. На сегодняшний день количество таких споров возросло. Расширился и список проблем, с которыми вынуждены сталкиваться эмитенты.
Часто сложности возникают на этапе принятия управленческих решений, когда потерянные акционеры считаются заинтересованными лицами и должны принять участие в голосовании. В 2016 году был принят закон, согласно которому предварительное одобрение сделок является необязательным. Но это касается только тех случаев, когда собственники пакетов ценных бумаг владеют не менее чем 1% акций и члены правления АО не требуют соблюдения данной процедуры. При иных обстоятельствах получение согласия на проведение сделки от заинтересованных лиц остается обязательным условием. Это влечет за собой проблемы, которые возникают при недостатке голосов потерянных акционеров.
При наличии мертвых душ эмитенты вынуждены сталкиваться с большими расходами на отправку уведомлений и дивидендов. Известны случаи, когда компаниям приходилось тратить от 8 до 10 миллионов рублей на рассылку сообщений и бюллетеней для голосования неактивным акционерам. Следует отметить, что это размер расходов по одному собранию. Кроме того, компании обязаны отчитываться по дивидендам. Это касается и сумм доходов неактивных акционеров. Эмитенты вынуждены производить дополнительные налоговые отчисления и тратить деньги на хранение.
Если личности держателей ценных бумаг не установлены, дивиденды, начисленные в их пользу, замораживаются на балансе компании. Они включаются в состав нераспределенной прибыли только по истечении 3–5 лет.
Внимание! Невыплаченные дивиденды — это средства, которые при иных обстоятельствах могли бы быть использованы эмитентом для распределения между другими держателями акций или пополнения оборотного капитала.
Если имущество умершего акционера признается выморочным, оно переходит в собственность государства. На сегодняшний день данный риск является предположительным. Но не исключена вероятность, что в будущем государство примет решение о национализации выморочных ценных бумаг.
Одним из способов решения проблем, связанных с потерянными акционерами, является выкуп ценных бумаг. В 2022 году был принят закон, предоставляющий эмитентам такие права. Стоимость активов устанавливается на уровне рыночной цены. Средства переводятся на депозит нотариуса.
Внимание! Многие эксперты придерживаются мнения, что судам следует с осторожностью подходить к таким делам. Решение должно приниматься с учетом всех обстоятельств. Оно не может быть универсальным для всех исков. Это связано с риском нарушения прав собственников, которые в будущем могут проявить интерес к своим активам.
Другие эксперты считают такую вероятность слишком низкой. Деньги, перечисляемые на депозиты нотариусов, остаются невостребованными и со временем утрачивают часть своей ценности для использования в обороте. Если потерянные акционеры не потребуют средства в течение нескольких лет, их следует вернуть в пользование компании.
Следует отметить, что ценные бумаги могут быть выкуплены не только по решению суда, но и в принудительном порядке. Такое право предоставлено мажоритарному акционеру публичной компании, если в его собственности находится 95% активов, а мертвым душам принадлежит не больше 5%.
Второй вариант — признание ценных бумаг бесхозными. В таком случае они могут быть зачислены на счет эмитента. Суды придерживаются разных мнений по таким делам. Эксперты обращают внимание на то, что признать ценные бумаги бесхозными очень сложно. Это связано с тем, что впоследствии могут найтись их владельцы, например, кредиторы или акционеры ликвидированного предприятия.
Собственники ценных бумаг наделяются не только правами, но и обязанностями. Они должны участвовать в собраниях для принятия важных управленческих решений. Если акционер пренебрегает своими обязанностями, он может быть исключен из состава АО.
Внимание! Данная мера может быть применена при выполнении двух условий: компания не имеет статуса публичной, и действия потерянного акционера причинили ей существенный вред. Грубым нарушением считается, например, систематическое непосещение собраний, на которых были приняты решения, которые нанесли предприятию ущерб.
Степень вреда, причиненного акционером, определяется судом. В каждом конкретном случае может быть принято решение, отличающееся от других. Результат зависит от обстоятельств.
Раньше при наличии большого количества потерянных акционеров компании использовали метод преобразования АО в ООО. В 2019 году данная схема была запрещена ЦБ РФ.
В. Можно ли избавиться от неактивных акционеров?
О. Да, но только в рамках закона. Возможны судебный выкуп акций, принудительный выкуп при 95% у мажоритария или специальные процедуры для потерянных акционеров. Само по себе бездействие не лишает человека статуса акционера.
В. Можно ли исключить неактивного акционера из общества?
О. В публичном АО нельзя. В непубличном обществе возможно через суд, если его бездействие причинило компании существенный вред. Одного факта неучастия в собраниях обычно недостаточно.
В. Как компании решить проблему неактивных акционеров?
О. Используются:
